2020年08月15日 

徐燦傑##大規模發行證券

2019-10-23

證券發行是商業決定,如果上市公司大規模發行證券換取現金以收購新業務,目的是要規避新上市規定及達致該新業務上市的方法,根據新修訂的《上市規則》,港交所可拒絕批准該等股份上市,何謂大規模發行證券?請見下面例子分享:

Prof J:近年借殼上市盛行,過去市場常見投資者收購上市公司控制權以取得其上市平台而並非相關業務,以最終達到借殼上市,特別是公司向新投資者大規模發行證券,意圖利用注入的資金開展與原有業務無關的新業務,該等投資者實際上是通過公司將原不符合新上市規定的新業務上市。
力奇:於2019年10月1日起生效的《上市規則》第14.06D條,如上市公司擬大規模發行新證券換取現金,包括任何股份、權證、期權或可換股證券,以收購或開展新業務,而該證券發行是規避新上市規定及達致該新業務上市的方法。
Prof J:這規則屬反規避條文,旨在防止規避新上市規定,主要針對的是上市公司提出大規模發行證券以換取現金,當中牽涉到又或會導致控制權或實際控制權轉變,而集資用作收購或開展的新業務規模,預計遠較其現有主要業務龐大,這類發行的作用無非是要讓原不符合新上市規定的新業務得以上市。
力奇:應用範圍包括集資金額相對公司而言非常重大,並與公司現有主要業務的需求毫無或只有極小關連,例如從事服裝業務的公司,簽署認購協議向認購人發行可換股債券,大部分認購所得款項將用於發展新手機遊戲業務,如果認購金額龐大,但新手機遊戲業務與該公司現有的服裝業務毫無關連,港交所可能認為認購屬於不適合上市的新業務上市的手段。
Prof J:以上亦包括公司於集資之前不久才開展的新業務的情況,例如三個月前公司取得放債人牌照或收購了一小型放貸公司,隨後簽署了龐大金額的認購協議,所得款項用於發展及經營放貸業務,有關投資者會透過認購公司的證券而取得其控制權或實際控制權,從而獲得上市平台將放貸業務上市,新放貸業務因缺乏往績紀錄而屬不適合上市,故此舉構成規避新上市規定。
力奇:《上市規則》第14.06D條是有針對性的測試,評估時並非只根據公司所提出的股本集資規模大小,其他因素同樣一併考慮,如公司集資前業務性質和規模、財務狀況、業務計劃及所得款項擬定用途,以至有否或會否造成公司控制權或實質控制權出現任何變動等。
Prof J:此新規定是針對借殼上市「辣招」其中之一,公司發行股本做生意原本是一件好事,即使資金籌集用於其他新業務,公司也不能夠大規模發行證券以收購新項目與原業務背道而馳,其中買殼上市是透過大量發行證券例如可換股債券取得主要控股權,新規定大大增加了借殼上市的難度,更能有效保障投資者及市場運作。!

賴錦權(力奇)
(逢周三見報)
香港上市公司秘書、大學碩士課程兼任講師、香港特許秘書公會資深會員,致力將知識輕鬆趣味化,作為其人生的生活命題!

徐燦傑
人稱Prof J,大學財金系前教授,金融達人,娛樂.經濟學主理人,諗deal, 做deal成為咗生活嘅一部分!