2020年08月11日 
2019-09-25


徐燦傑##董事禁售期的迷思


當公司股價低迷的時候,公司董事或管理層都會在市場上吸納公司股票,以表示對公司股價的支持。相反如果董事將公司股票沽出,表示可能睇淡公司業務前景,董事是否隨心所欲地買賣自己公司的股票?請見下面例子分享:

Prof J:新上市公司有禁售期的規定,主要限制大股東買賣股份,上市公司在公布業績前也有禁售期的規定,主要針對公司的董事,實際上有甚麼分別?
力奇:根據《上市規則》附錄十《董事進行證券交易的標準守則》A.3條,在公司刊發財務業績當天及年度業績刊發日期之前60日內期間,或者刊發半年業績或者季度業績日期之前30日內期間,其董事不得買賣其所屬公司的任何證券。這個規定對董事有很大的買賣限制,因為董事一年內起碼有90日無法買賣自己公司股票,GEM公司一年刊發四次業績,禁售期日子更長,未公布業績之前董事肯定知悉業績好壞的內幕消息,禁售期目的是避免因公布業績而董事可能進行的內幕交易,因此公司必須在每次刊發業績禁售期的規定,而全體董事不得買賣其股份的期間開始前,通知聯交所禁售期。
Prof J:這意味着不但指定的業績禁售期,董事如知悉任何內幕消息,或者如董事以其作為另一公司董事的身份知悉與公司證券有關的內幕消息,均不得買賣任何該等證券。規則這麼嚴格,有沒有例外的特殊情況董事可以在禁售期內出售或轉讓自己公司股份?
力奇:當然有啦!其中一個特殊情況就是出售股份去應付一項無法以其他方法解決的緊急財務承擔,董事必須在交易之前先在董事會會議上通知各董事,或者董事會為此而指定的另一名董事,接獲註明日期的確認書後才能進行有關的買賣,出售或轉讓該等證券之前,董事會主席或董事會指定的董事確信情況屬特殊,而計劃中的出售或轉讓是該董事唯一可選擇的合理行為。
Prof J:公司需盡快通知港交所有關董事出售或轉讓證券的交易,並說明其認為情況特殊的理由,例如董事需要作出股權質押去解決公司緊急財務需要,出售或轉讓事項完成後,公司必須刊登公告披露有關交易,並在公告中說明董事會主席或指定董事確信有關董事是在特殊情況下出售或轉讓股份。
力奇:因此公司需要經常提醒全體董事遵守禁售期之重要性,尤其是於進行任何擬定買賣前發出書面通知之重要性,公司如果有購股權計劃由指定之經紀管理,公司應該向相關經紀發出指示於任何禁止期間內,不得進行由董事發出有關行使購股權及該等股份任何後續買賣之任何指示。

賴錦權(力奇)
(逢周三見報)
香港上市公司秘書、大學碩士課程兼任講師、香港特許秘書公會資深會員,致力將知識輕鬆趣味化,作為其人生的生活命題!

徐燦傑
人稱Prof J,大學財金系前教授,金融達人,娛樂.經濟學主理人,諗deal, 做deal成為咗生活嘅一部分!