熱話 時尙 食玩 生活 旅遊 娛樂 親子 專欄 着數

徐燦傑##遲報關連交易有幾閉翳?

2019-04-17 (週三) 08:00 上午

關連交易在上市公司非常普遍,最近有一間上市公司無意疏忽沒有按時披露關連交易,違反了上市規則第14A章,為何遵守關連交易規定是企業管治的重要基石? 請見下面例子分享:
力奇:最近睇新聞,一間專賣二手名牌手袋的著名上市公司,因無意間疏忽,未有披露2017年年尾租用舖位的租賃協議,而業主是該公司的大股東,因此構成了關連交易,但公司未有按時披露關連交易公告,待上個星期才刊發公告,嚴重違反上市規則第14A.35條之規定。
Prof J:曾幾何時,呢間公司是其中一間史上最高超額倍數認購新股,到後來被獨立評股人評為50隻不能買的港股之一,可見其管治水平比較水皮!由於違規關連交易會打擊投資者對公司管治信心,相信股價會受壓。
力奇:雖然公司已經表明會加強內部監控,以避免違規及按時披露關連交易,但並沒有說明實質建議,公司只是向全體董事及高管人員傳閱一份關連人士名單,以及往後對關連交易有任何疑問,在訂立交易前會向港交所諮詢。
Prof J:講開關連人士名單,涉及人物定義非常廣泛,包括董事或主要股東本人或其聯繫人,例如屋企人、受託人或其受控公司或旗下任何附屬公司,甚至乎同居情人或遠房親戚等,都屬於關連人士,直情係要畫一幅家庭成員關係圖出嚟㗎!
力奇:其實這樣都不是太足夠,公司應該制定關連交易管理的相關內部制度及管理手冊,以及實行評價管理辦法等措施,以確保定價機制透明,定價機制需經嚴格審查,促使關連交易按公平合理條款進行。
Prof J:關連交易規定是要避免「自己友」得益,董事或大股東的個人利益與公司利益可能有衝突,因此比較重大的關連交易,必須獲得獨立股東的同意,小股東是否同意,取決於條款交易是否顧及公司及整體股東利益為大前提,交易定價及條款是否公平合理,以及按一般商業條款進行,因此公司必須成立獨立董事委員會及委任獨立財務顧問,提供獨立意見給股東於股東會上投贊成或反對票。
力奇:藉着關連交易之披露,以顧及整體股東的利益,公司根據不同關連交易規模的大小,進行公告、通函、年報披露及獨立股東的同意,持續關連交易更需要由獨董及核數師每年進行審閱及披露。
Prof J:當然上市規則也有很多豁免關連交易的情況,例如細規模的關連交易,或交易被關連人士濫用職權的風險低,這些無傷大雅的交易,在上市規則下就無須作出披露了。

賴錦權(力奇)
(逢周三見報)
香港上市公司秘書、大學碩士課程兼任講師、香港特許秘書公會資深會員,致力將知識輕鬆趣味化,作為其人生的生活命題!

徐燦傑
人稱Prof J,大學財金系前教授,金融達人,娛樂.經濟學主理人,諗deal, 做deal成為咗生活嘅一部分!